詳解SPAC：赴美上市及融資并購的大熱之選
發布時間：2023-03-14
越來越多的私募基金、金融機構及其他投資人開始設立SPAC。通過SPAC在美國上市的公司數量亦在2020年達到了歷史最高點。
我們將通過一系列簡短的文章分主題對SPAC進行解讀，包括SPAC的特點、SPAC的組建與股權結構，以及SPAC并購交易的特點等，以便于讀者有針對性地閱讀和了解SPAC及SPAC并購交易。
（一）何為SPAC?
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SPAC：特殊目的收購公司
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SPAC是英文 Special Purpose Acquisition Company 的簡稱，中文譯為"特殊目的收購公司"。SPAC是美國合法上市方式之一。
SPAC成立的唯一目的在于上市之后，通過增發股票并購一家私有公司，即SPAC并購交易（De-SPAC Transactions），從而使該私有公司迅速實現上市，而SPAC的發起人及投資人實現投資回報。
SPAC在完成SPAC并購交易之前為空殼公司，其自身不存在任何其他業務。
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SPAC注冊地
SPAC大多在美國特拉華州注冊設立。然而，如SPAC并購交易的目標公司有可能在美國境外，則出于稅務因素及SPAC并購交易的結構便利，SPAC也可在美國境外注冊，例如開曼群島。
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SPAC上市程序及費用
SPAC上市與一般公司上市程序基本相同，需要首先向美國證券交易委員會（SEC）備案，在通過SEC審核后，進行路演并最終以包銷（firm commitment）的承銷方式公開發售。
SPAC上市的相關費用（包括承銷商費用）由SPAC的發起人支付。承銷商的費用通常為SPAC上市募集資金總額的5.5%。其中2%需要在SPAC上市時支付，其余3.5%則在SPAC并購交易交割時支付。
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SPAC發起人的出資
SPAC發起人的出資額通常為上市募集資金總額的約2%外加200萬美金。其中， 2%用于支付承銷商在SPAC上市時收取的費用，余額用于支付SPAC其他相關費用。目前市場上SPAC發起人的平均出資額為SPAC上市募集資金總額的約3.2%。
由于發起人的出資基本用于支付SPAC上市及SPAC并購交易完成前的所需費用，如果SPAC并購交易不能成功完成，則發起人的前期出資將無法收回成本、更無法實現投資回報，因此發起人的出資也被稱為"風險資金"（at-risk capital）。
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SPAC上市所募集資金的托管
SPAC上市所募集的資金需存托在托管賬戶內，并在SPAC并購交易完成時方得以釋放，以用于支付SPAC并購交易所需的現金對價， SPAC股東贖回其持有SPAC股份的金額，及SPAC并購交易完成后的公司運營資本。
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完成SPAC并購交易的期限
一般情況下，SPAC須在上市后的12 - 24個月內完成SPAC并購交易。否則，SPAC或者需要獲得股東批準延長該期限，或者面臨清算并將托管賬戶內的資金全部返還至SPAC股東。
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SPAC不得提前鎖定目標公司
通常，SPAC的招股書中會寫明其欲完成SPAC并購交易的目標公司所在的行業及地域。但是，SPAC不得在上市前鎖定目標公司。如SPAC在上市前已開始接觸目標公司，則須在招股書中披露目標公司的相關信息，從而嚴重拖延SPAC的上市進程。
SEC會要求SPAC在招股書中就其在上市時未鎖定目標公司進行披露，包括其董事與高管（以及承銷商或其他顧問）未就潛在的目標公司展開過任何討論。
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（二）SPAC的上市以主要的參與方
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"短平快"的上市
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成立SPAC速度極快，步驟簡單且費用很低。僅需25,000美元，即可成立一個空殼SPAC。在3-4周內即可向美國證券交易委員會（SEC）提交上市申請。通過SEC審批后15日內，SPAC即可完成上市。
由于SPAC為新成立的空殼公司，不存在需要披露的歷史財務報表或資產，且需要披露的潛在風險事項很少，SPAC的申請上市登記表通常較為格式化，僅包含一般性語言及董事與高管簡歷。因此，SEC對于SPAC的申請上市登記表審核意見通常較少，通過SEC審核的時間較快。
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SPAC上市與"借殼上市"的區別
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通過SPAC上市與傳統的"借殼上市"有所區別。SPAC本身為空殼公司，并無實際業務，屬于先行造殼和資金募集的工具，之后由SPAC對私有公司進行并購，并最終使并購對象成為上市公司 。
"借殼上市"中的殼公司通常為有實際業務、但因經營不善而有退市意愿的上市公司，由私有公司收購上市殼公司從而完成上市，而無需經過SEC審批程序。
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SPAC的發起人
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SPAC發起人多為有相關行業背景和經驗的管理團隊，并通常會獲得財務投資人的支持?，F在市場上也有很多投資人直接發起SPAC。
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SPAC的投資人
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SPAC的常見投資人為機構投資人（其投資計劃通常涵蓋公開市場股票）、對沖基金、及公眾投資人。一般情形下， SPAC的多數股東為公眾投資人。
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SPAC的高管和董事
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SPAC的高管和董事通常不會在SPAC并購交易完成前領取工資，亦不會就SPAC并購交易成功領取獎金或其他酬勞。
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SPAC的吸引力在哪里？
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對于發起人而言，SPAC有相對較低的前期投資、及極高的投資回報率。通常發起人的回報高達投入資金的9-10倍。
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對于私募基金發起人而言，與傳統募集基金方式相比，SPAC可發揮私募基金在尋找投資目標、執行交易以及有效推動所投公司成長方面的優勢。
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SPAC可作為傳統收購基金之外的融資工具。
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SPAC募集資金的流程相較于一般基金募集資金的流程更為簡單。
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對于正在尋求快速上市、并希望減少上市過程不確定性的私有公司，通過SPAC上市速度快、確定性大。
其他資訊
專業性
PROFESSIONAL
合規性
COMPLIANCE
時效性
TIMELINESS
成功率
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