新加坡外商投資及并購指南
發布時間：2023-03-24
2022年1月1日《區域全面經濟伙伴關系協定》(Regional Comprehensive Economic Partnership,生效實施，標志著當前世界上參與人口多、經貿規模大、成員結構多元、具發展潛力的自由貿易區正式啟航。RCEP的實施不僅為我國進一步擴大全方位開放合作迎來新契機，同時也為中國企業境外投資提供有力的法律保障。了解RCEP各成員國當地關于投資并購的相關法律規定，能夠助力中國企業更好地“走出去”。
新加坡系RCEP成員國家，中國同新加坡的關系親密而特殊，中國已經成為新加坡貿易伙伴，新加坡則是中國投資來源國。本期文章通過梳理新加坡當地相關規定，為中國企業在新加坡進行投資并購活動提供法律指引，以期幫助中國企業合理防范相關風險。以下為關于外商投資（FDI）和并購（M&A）的相關內容。
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一、外商直接投資（綠地投資）
（一）新加坡所在司法管轄區適用于外商直接投資的主要法律法規有哪些？對包括國有企業 (SOE)在內的某些外國投資者是否有特殊規定？
新加坡擁有世界上劃分清晰的法律體系和監管制度，以及商業友好的稅收制度。在新加坡設立的公司有資格享受各種商業和稅收優惠政策，這些政策可以幫助降低其企業所得稅率，并提供其他間接的金融優惠。申請人必須滿足特定的要求，包括承諾一定水平的投資，引進技能和技術，以及對增進研發和創新能力作出貢獻。
（二）外商直接投資是否需要任何政府和監管部門的批準？如果需要，請簡要說明（如觸發條件、相關機構和時間要求）?
（三）外商投資是否有任何行業限制？
房地產行業的主要監管機構是新加坡土地管理局(Singapore Land Authority)、建屋發展局(HDB)和裕廊集團(Jurong Town Corporation)，不同的房地產類型監管機構不同。一般而言，下列類型的住宅對外商投資存在限制，包括:空置土地、劃作住宅用途的土地、有地房產、公共住宅單位(即組屋)以及其他房地產(如員工宿舍)。
根據新加坡《廣播法》(Broadcasting Act)，如果外資持有公司超過49%的股份或表決權，將無法取得廣播許可。對外商投資的新聞報業公司，也會受到《報紙和印刷出版法》的監管。
金融服務和銀行相關活動主要受新加坡金融管理局 (MAS) 監管，相關法律包括：新加坡《金融管理局法》（Monetary Authority of Singapore Act）、《證券和期貨法》（Securities and Futures Act）、《支付服務法》（Payment Services Act）、《信托公司法》（Trust Companies Act）、《銀行法和金融公司法》（Banking Act and Finance Companies Act）。
（四）對特殊行業是否有政府干股要求?
無政府干股要求。
（六）在匯出資金、利潤和股息方面是否受到任何外匯管制限制？
（七）簡要介紹外商直接投資設立的常見的公司法人實體類型及其內部法人治理結構。對于部分或全資擁有公司的法人實體，建議設立哪些類型的公司法人實體？
外商直接投資推薦采用私人有限公司的形式，因為其具有獨立于其股東的法人地位。私人有限公司可以以自己的名義簽訂合同并擁有資產，也可以以自己的名義起訴和應訴。私人有限公司的責任僅限于其股本，每名股東的責任僅限于其認購的股本。股東可以是自然人或公司，股東不對公司的債務承擔個人責任，股東的資產也不會被債權人扣押以清償公司的債務。此外，外國人還可以申請就業準證（Employment Pass）或創業準證（Entrepass）在新加坡管理業務。
獨資企業和合伙企業均涉及獨資經營者和合伙人的無限責任，如果獨資經營者或合伙人不在新加坡管理企業，他們可能無法充分控制和監督企業。這可能會導致企業不能履行某些義務，個人容易受到債權人以及法定或監管不利產生的影響，從而給個人資產帶來不應有的風險。
有限責任公司（LLC）是根據《公司法》在新加坡會計與企業監管局（ACRA）注冊成立的公司。有限責任公司是一個獨立于其股東的法人，在法律上根據刺破公司面紗原則將股東與法人分開。有限責任公司可以以自己的名義簽訂合同并持有資產。有限責任公司可以以自己的名義起訴和被訴。有限責任公司的責任僅限于其股份，每個成員的責任僅限于該成員（股東）認購的股份。股東可以是個人或公司。股東的個人資產不受公司債務的影響。
有限責任合伙企業 (Limited Liability Partnerships )兼具合伙企業和公司的一些主要特征，其是一個獨立的法人實體。兩個或多個合伙人（可以是自然人、公司或其他有限責任合伙企業）簽訂協議，根據所有合伙人一致同意的特定條款和條件開展業務。每個合伙人的責任僅限于其出資的范圍。雖然合伙人不對有限責任合伙企業的債務和損失承擔個人責任，但如果因其自身行為而使有限責任合伙企業產生債務和造成損失，合伙人將承擔個人責任。有限責任合伙企業具有永續性，不會因為合伙人死亡、破產、辭職等原因導致合伙關系變化或終止。有限責任合伙企業通常適用于醫生、律師、工程師、建筑師等專業工作領域。
可變資本公司 (Variable Capital Company) 是一個相對較新的公司實體結構，受到《2018 年可變資本公司法》（Variable Capital Companies Act 2018）的規制。多個投資計劃可以合在一個公司實體下構成傘型結構，但彼此之間保持隔離。這種結構允許分割投資組合，其中子基金、資產和責任可以明確的進行分離和圈定。投資者可以靈活地進入和退出，因為其投資價值的計算很簡單，即可變資本公司的資本等于凈資產?？勺冑Y本公司通過一名管理人、基金經理、托管人、審計師和合規官管理主基金和子基金，從而降低成本。它還允許將股本作為股息進行分配，而不是像傳統公司一樣只允許從利潤中分配。
（八）外資公司的注冊和成立程序是什么？
外國公司在新加坡開展業務的其他方式包括：（1）轉移登記；（2）設立代表處；（3）注冊外國公司的分支機構。上述每種設立方式的具體信息可在ACRA網站上查詢。
(https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/registering-a-foreign-company)
（九）外國投資者需要準備哪些文件和材料？是否需要公證或認證？
•至少有一名股東（允許外資100%持股，股東可以是自然人，也可以是公司實體）；
•至少有一名具有新加坡居民身份的董事 （新加坡居民和外籍居民個人可以成為新加坡公司的董事。公司不能作為董事。新加坡居民可以是新加坡公民、新加坡居民或就業證持有人。任命有相應資格的代理董事也可以滿足這一身份要求）；
•至少有一名具有新加坡居民身份的公司秘書；
•低初始實收股本為1.00新元；
•當地的注冊辦公地址不能僅為郵政信箱地址。
（十）完成整個注冊和成立過程通常需要多長時間？
二、并購法律法規及監管審批
《證券與期貨法》（The Securities and Futures Act）也包含收購相關的法律規定，包括賦予新加坡證券業委員會管理和執行《新加坡收購及并購守則》的權力，規范與房地產投資信托有關的強制收購事項。
《商業信托法》涉及與商業信托有關的強制收購。
新加坡交易所（“新交所”）的《上市手冊》規定了公司為持續在新交所上市而必須遵守的義務以及進行收購活動的規則。
《新加坡收購及并購守則》是一套由證券業委員會（"SIC"）管理的非法定規則，適用于所有收購方（個人或公司，新加坡居民或非居民）以及在新加坡境內外的收購行為。這一規則不適用于私營企業。雖然《新加坡收購及并購守則》不具有法律強制效力，但仍應認真遵守，否則將受到證券業委員會的私下譴責、公開批評等處罰，證券業委員會還可對違規實體采取其認為合適的其他或者進一步的處罰措施，例如禁止該實體在新加坡交易所進行交易。證券業委員會還會將涉及違反《公司法》、《證券與期貨法》或任何其他法律規定的刑事犯罪轉呈給有關當局。
（二）是否需要對并購中的外國買家進行外商投資審查？若需要，請簡要說明（如觸發條件、相關機構和時間要求）。
（三）并購中是否需要反壟斷申報如果需要，請簡要說明（如觸發條件、相關機構和時間要求）。
《競爭法》及相關法律、指引和實踐均禁止不正當競爭行為。
《競爭法》第54條旨在對已經導致或可能導致大幅減少新加坡任何商品和服務市場競爭的合并進行干預。
如果合并后的實體擁有或即將擁有40%的市場份額，或合并后三家公司的市場份額加起來達到70%或以上，就可能出現不正當競爭問題。另一判斷條件為，合并后的實體是否會影響市場的競爭格局，例如引起企業間的協同行為，或導致控制市場力量的增強，從而使得合并實體在合并后提高價格或降低產量或質量。
要約人可自愿選擇向新加坡競爭與消費者委員會（"CCCS"）提交并購許可申請，但如果并購可能導致相關市場的競爭大幅減少，CCCS會建議要約人提交該申請。要約人應自行對合并是否符合《競爭法》中的反壟斷申報規定進行適當的評估。
新加坡競爭與消費者委員會對已通知的合并活動進行評估，沒有法定期限要求?！?012年程序指南》規定一階段的審查預計在30個工作日（示意性期限）內完成。一階段審查結束后，新加坡競爭與消費者委員將決定是否批準以允許進行合并，或繼續進行第二階段的審查。第二階段審查的示意性期限為120個工作日。
（四）外國買方在并購中是否需要其他政府和監管部門的批準？若需要，請簡要說明（如觸發條件、相關機構和時間要求）？
房地產行業——新加坡土地管理局、建屋發展局（HDB）和裕廊集團（不同的房地產類型監管機構不同）。
•廣播行業——信息通信媒體發展局（IMDA）
•國內媒體行業——信息通信媒體發展局(IMDA)
•金融服務與銀行行業——新加坡金融管理局（MAS）
•專業服務行業——例如法律服務監管局（LSRA）、會計和企業監管局、建筑師委員會、專業工程師委員會。
三、上市公司并購相關的法律法規及監管審批
（二）在什么情況下會產生強制要約收購義務？
《新加坡收購守則》第14.3條規定，要約價格必須是現金或現金等價物，價格不得低于要約人或任何一致行動人在要約期間和要約公告日之前的6個月內就任何有表決權的股份支付的高價格。
（四）目標公司董事會的職能如何影響擬議收購？
（五）收購中需要哪些關鍵文件？
股份收購中包含以下關鍵文件：
•股份收購協議（通常由買方準備）；
•披露函（賣方準備）；
•股份轉讓表；
•買賣雙方董事會批準交易的決議；
•其他文件，如董事會和/或股東決議、公告、印花稅文件和任何附屬協議。
資產收購中包含以下關鍵文件：
•資產購買協議；
•變更或轉讓協議（如適用）。
（六）收購文件在發布前是否需要得到任何監管機構的預先批準？
任何發出要約的人應在（a）就可能導致強制要約收購的股權交易進行談判，董事會批準進行該談判的五個工作日內，或（b）要約開始前30天，在全國通用報紙上宣布其收購意向。上述公告的副本應在其發布之日提交給SEC。
四、私營企業相關并購
（一）與簡單的股份或資產收購相比，在企業轉讓方面，是否有任何特殊的規則？
有些資產可以通過簡易交付進行轉讓，但部分資產（如知識產權和土地）必須根據相關法律和/或法規進行正式轉讓。如果是土地和不動產，轉讓還必須在相關部門即土地產權登記處（the Land Titles Registry）進行備案并正式登記。
（二）勞動單位、工會和其他利益相關方（除目標公司的供應商外）是否在并購中發揮作用？
一般而言，沒有法定或監管要求雇員批準并購交易或就并購交易征求雇員意見。但是，如果目標公司采用了雇員股票期權計劃，或其雇員是股東協議的一方，則交易中可能會涉及雇員。
（三）法律賦予少數股東的主要權利是什么？
召集股東大會的權利。根據《公司法》第176（1）條，持有公司10%以上股權的股東提出請求時，公司董事應立即準備股東大會召開事宜，并在收到請求后的兩個月內召開特別股東大會。根據《公司法》第177（1）條，兩名或兩名以上且持有至少10%股份的股東可以要求召開股東大會。
股東代表訴訟。根據《公司法》第216條，如果董事違反其職責，少數股東可以代表公司向法院申請提起股東代表訴訟。
壓迫救濟。根據《公司法》第216A條，少數股東可以向法院申請，對多數股東的不公平損害行為進行救濟。該條款規定的壓迫行為的主要因素是商業上的不公平；單一行為若足夠嚴重也足以構成壓迫。
知情權。少數股東擁有法定知情權，例如根據《公司法》第189條查閱會議記錄簿，并有權在特定情況下尋求正式的監管調查。
申請公司清算的權利。根據《公司法》第254（1）條，少數股東有權要求對公司進行公正公平的清算。
其他資訊
專業性
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